61.3. O TRATAMENTO DA SOCIEDADE ANÔNIMA DO CÓDIGO COMERCIAL BRASILEIRO
32210.3.5.6. Manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir
71.4. A EVOLUÇÃO DA LEGISLAÇÃO SOBRE A SOCIEDADE ANÔNIMA NO BRASIL. OS EFEITOS DO ENCILHAMENTO E SUAS LIÇÕES
32310.3.5.7. Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição
81.5. A LEI VIGENTE. CONTINGÊNCIAS DO SEU NASCIMENTO, SEU ESPÍRITO E SUAS ALTERAÇÕES
32410.3.5.8. Autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros
91.6. A NATUREZA JURÍDICA DA SOCIEDADE ANÔNIMA. DESTAQUE PARA A TEORIA INSTITUCIONALISTA E CONCLUSÃO CRÍTICA
32510.3.5.9. Escolher e destituir os auditores independentes, se houver
101.7. SOCIEDADE DE CAPITAIS “VERSUS” SUBJETIVIDADE. A QUESTÃO DA AFFECTIO SOCIETATIS NA COMPANHIA. A RELAÇÃO DA SUBJETIVIDADE COM ACORDOS DE ACIONISTAS VOLTADOS PARA A PREFERÊNCIA NA AQUISIÇÃO DE AÇÕES
32610.3.5.10. Autorização para a constituição de consórcio (LSA, art. 279)
111.8. INTERESSES PROTEGIDOS NA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
32710.3.6. A TEORIA ORGANICISTA, A INDEPENDÊNCIA DO CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO E O ACORDO DE ACIONISTAS
12CAPÍTULO 2 ESPÉCIES DE SOCIEDADES POR AÇÕES E SUAS CARACTERÍSTICAS BÁSICAS
32810.3.7. AS DELIBERAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. CONVOCAÇÃO. INSTALAÇÃO. DELIBERAÇÃO. PRESENÇA DOS DIRETORES E DOS CONSELHEIROS FISCAIS. O VOTO DE QUALIDADE, DE DESEMPATE OU DE MINERVA. VOTO DE CONSELHEIROS AUSENTES. VOTO POR PROCURAÇÃO. VOTO SECRETO. QUÓRUM (LSA, ARTS. 138 E 140, IV)
132.1. AS SOCIEDADES ANÔNIMAS E AS SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES. CARACTERÍSTICAS E DIFERENÇAS BÁSICAS
32910.3.8. ACORDO DE VOTO ENTRE OS CONSELHEIROS
142.1.1. AS SOCIEDADES ANÔNIMAS
33010.3.9. O FUNCIONAMENTO DO CONSELHO: PERIODICIDADE E ESTRUTURA (LSA, ART. 140, III)
152.1.1.1. Características (art. 1.º)
33110.3.10. AS ATAS DAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. FORMA DE EXPRESSÃO DA DISSIDÊNCIA. FORÇA PROBANTE. REGISTRO E EFEITOS INTERNOS E EXTERNOS DAS DELIBERAÇÕES DO ÓRGÃO
162.1.1.2. A sociedade anônima simplificada
33210.3.11. ANULAÇÃO, NULIDADE, INVALIDADE E INEFICÁCIA DAS DELIBERAÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. CASOS E COMPETÊNCIA PARA SUA ARGUIÇÃO
172.1.2. AS SOCIEDADES EM COMANDITA POR AÇÕES: 2.1.2.1. Características (arts. 280 a 284)
33310.3.12. A RESPONSABILIDADE ESPECÍFICA DOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO. ANÁLISE DA DOUTRINA E CRÍTICA
18PARTE II - AS SOCIEDADES ANÔNIMAS: CAPITAL – RESPONSABILIDADE DO ACIONISTA – OBJETO SOCIAL – DENOMINAÇÃO – CLASSIFICAÇÃO
33410.4. A DIRETORIA E O PODER A ELA INERENTE. FORMA DO SEU FUNCIONAMENTO (ARTS. 143 E 144)
19CAPÍTULO 3 INTRODUÇÃO: BREVES NOTAS SOBRE A TEORIA GERAL DOS DOCUMENTOS E OS TÍTULOS DE CRÉDITO
33510.4.1. COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA. O DIRETOR-EMPREGADO (ART. 143)
203.1. O PERÍODO CLÁSSICO
33610.4.2. REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE. DIRETORES E MANDATÁRIOS. A SITUAÇÃO DO MANDATÁRIO COM PLENOS PODERES DE GESTÃO (ART. 144)
213.2. O PASSADO RECENTE. O INÍCIO DO USO DA INFORMÁTICA PARA OS TÍTULOS DE CRÉDITO
33710.5. OS ADMINISTRADORES EM GERAL
223.3. A SITUAÇÃO ATUAL DOS TÍTULOS ELETRÔNICOS E AS QUESTÕES A SEREM AINDA RESOLVIDAS PARA A RECONSTRUÇÃO DA TEORIA GERAL DOS TÍTULOS DE CRÉDITO. OS TÍTULOS SOCIETÁRIOS NO MUNDO VIRTUAL
33810.5.1. NORMAS COMUNS: MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORES (ART. 145)
233.4. O CAPITAL DIVIDIDO EM AÇÕES
33910.5.2. REQUISITOS E IMPEDIMENTOS (ARTS. 146, 147 E 140, PARÁGRAFO ÚNICO)
243.4.1. AS AÇÕES E A TEORIA DOS DOCUMENTOS. A NATUREZA JURÍDICA DAS AÇÕES DAS COMPANHIAS
34010.5.2.1. Investidura no cargo (arts. 146, § 2.º, 147, caput, e 149)
253.4.1.1. Comprovantes de legitimação
34110.5.2.2. Casos de inelegibilidade (art. 147)
263.4.1.2. Títulos de legitimação
34210.5.2.2.1. Pessoas impedidas por lei especial
273.4.1.3. Títulos de crédito
34310.5.2.2.2. Pessoas condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos
283.4.1.4. A natureza jurídica das ações no Direito Italiano
34410.5.2.2.3. Pessoas declaradas inabilitadas por ato da CVM em relação a cargos de administração em companhia aberta
293.4.1.4.1. Transferência por endosso
34510.5.2.2.4. Pessoas de reputação não ilibada
303.4.1.4.2. Transferência por anotação
34610.5.2.2.5. Pessoas que ocupem cargo em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal
313.4.1.4.3. A propriedade dos títulos de crédito nominativos
34710.5.2.2.6. Pessoas que possam ter interesse conflitante com a sociedade
323.4.1.4.4. A transferência de títulos nominativos por meio de atestação
34810.5.2.3. Garantia de gestão (art. 148)
333.4.1.4.5. Transferência mediante endosso
34910.5.2.4. Destituição, substituição e término da gestão (art. 150)
343.4.1.4.6. Títulos ao portador
35010.5.2.4.1. Destituição de administradores
353.4.1.4.6.1. O tratamento do título deteriorado (art. 2.005 do CCIt)
35110.5.2.4.2. Vacância no conselho de administração
363.4.1.4.6.2. O título extraviado ou furtado (art. 2.006 do CCIt)
35210.5.2.4.3. Vacância na diretoria. Gestão extraordinária na vacância de todos os cargos
373.4.1.4.6.3. Destruição do título
35310.5.2.5. Renúncia (art. 151)
383.4.1.4.6.4. Títulos à ordem (arts. 2.008 e ss. do CCIt)
35410.5.2.6. Remuneração. Participação nos lucros. Aspectos problemáticos (art. 152)
393.4.1.5. A natureza jurídica das ações no Direito brasileiro
35510.6. DEVERES DOS ADMINISTRADORES (ARTS. 153 A 157)
403.4.2. CONCLUSÃO
35610.6.1. INTRODUÇÃO. A REALIZAÇÃO DO OBJETO SOCIAL. A QUESTÃO DOS ATIVOS RELEVANTES
413.5. A RESPONSABILIDADE LIMITADA DO ACIONISTA E A PERSONALIDADE JURÍDICA DA COMPANHIA. A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. DESVIO DO SISTEMA DE RESPONSABILIDADE
35710.6.2. DEVER DE DILIGÊNCIA (ART. 153)
423.6. OBJETO SOCIAL. CONCEITO. INDICAÇÃO NO ESTATUTO SOCIAL. A QUESTÃO DA INTERPRETAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL. EXPLORAÇÃO INDIRETA DO OBJETO SOCIAL
35810.6.3. FINALIDADES DAS ATRIBUIÇÕES (ART. 154, CAPUT)
433.7. DENOMINAÇÃO. PROTEÇÃO DO NOME EMPRESARIAL
35910.6.4. CONFLITO DE INTERESSES E DESVIO DE PODER (ART. 154, §§ 1.º A 4.º)
443.8. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES: FECHADAS E ABERTAS. CRITÉRIOS DE DISTINÇÃO: 3.8.1. ASPECTOS BÁSICOS DAS COMPANHIAS ABERTAS
36010.6.4.1. O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas
453.9. CAPITAL SOCIAL. FUNÇÃO. CAPITAL MÍNIMO E MÁXIMO. SUBCAPITALIZAÇÃO. A EMISSÃO DE AÇÕES COM ÁGIO
36110.6.4.2. Os administradores em geral (art. 154, §§ 2.º a 4.º)
463.9.1. FIXAÇÃO NO ESTATUTO E MOEDA
36210.6.4.2.1. Prática de ato de liberalidade à custa da companhia
473.9.2. FORMAÇÃO DO CAPITAL. CONFERÊNCIA DE CRIPTOATIVOS AO CAPITAL SOCIAL. A NATUREZA JURÍDICA DA CONFERÊNCIA DE BENS (ART. 7.º)
36310.6.4.2.2. Tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, sem prévia autorização da assembleia geral ou do conselho de administração, ou, sem essa mesma autorização, usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito
483.9.3. AVALIAÇÃO DOS BENS (ART. 8.º)
36410.6.4.2.3. Receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembleia geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício do seu cargo
493.9.4. A TRANSFERÊNCIA DOS BENS. OS BENS IMÓVEIS E A OUTORGA UXÓRIA (ART. 9.º)
36510.6.4.2.4. Os administradores de fato e os administradores “na sombra” (shadow directors).
503.9.5. A RESPONSABILIDADE DO SUBSCRITOR (ART. 10)
36610.6.5. O DEVER DE LEALDADE E DE SIGILO (ART. 155)
513.9.6. BREVES REFERÊNCIAS À CRISE DO CAPITAL SOCIAL
36710.6.5.1. Usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo
52CAPÍTULO 4 AS AÇÕES
36810.6.5.2. Omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidade de negócio de interesse da companhia
534.1. NÚMERO DAS AÇÕES DO CAPITAL SOCIAL E VALOR NOMINAL (ARTS. 11 E 12)
36910.6.5.3. Adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir
544.2. PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES. AÇÕES COM E SEM VALOR NOMINAL (ARTS. 13 E 14)
37010.6.5.4. A inside information na companhia aberta e o dever de lealdade (art. 154, §§ 1.º a 4.º)
554.3. ESPÉCIES E CLASSES DE AÇÕES (ARTS. 15 A 19)
37110.6.6. A QUESTÃO DO CONFLITO DE INTERESSES. CONFLITO DE INTERESSES FORMAL E MATERIAL OU SUBSTANCIAL. O VOTO DO ACIONISTA CONTROLADOR/ADMINISTRADOR E O CONFLITO DE INTERESSES (ART. 156)
564.3.1. AÇÕES ORDINÁRIAS. O VOTO PLURAL
37210.6.7. DEVER DE INFORMAR. ESPECÍFICO PARA O ADMINISTRADOR DE COMPANHIA ABERTA (ART. 157)
574.3.2. AÇÕES PREFERENCIAIS
37310. 7. A RESPONSABILIDADE CIVIL DOS ADMINISTRADORES.390 O PREJUÍZO COMO PRESSUPOSTO (ART. 158)
584.3.2.1. A tutela dos dividendos das ações preferenciais
37410.7.1. INTRODUÇÃO
594.3.2.2. A “golden share” (ação “de ouro”). Origem histórica e difusão por outros ordenamentos jurídicos. Adoção no Brasil no processo das privatizações. Evolução legislativa (art. 17, § 7.º)
37510.7.2. A FORMA E A EXTENSÃO DA RESPONSABILIDADE CIVIL DOS ADMINISTRADORES
604.3.2.2.1. Origem histórica e difusão por outros ordenamentos jurídicos
37610.7.2.1. Quando atuar com culpa ou dolo, mesmo dentro de suas atribuições ou poderes
614.3.2.2.2. O direito brasileiro
37710.7.2.2. Quando violar a lei ou o estatuto
624.3.2.3. Vantagens políticas das ações preferenciais (art. 18)
37810.8. AS AÇÕES JUDICIAIS DE RESPONSABILIZAÇÃO DO ADMINISTRADOR (ART. 159)
634.3.2.4. Regulação das vantagens das ações preferenciais no estatuto (art. 19)
37910.9. ÓRGÃOS TÉCNICOS E CONSULTIVOS (ART. 160)
644.4. AS AÇÕES QUANTO À SUA FORMA. AS AÇÕES NOMINATIVAS EM GERAL (ARTS. 20, 22, 31, 34 E 35)
38010.10. NOTAS SOBRE A ADMINISTRAÇÃO E O CONTROLE DA COMPANHIA NOS DIREITOS ITALIANO E FRANCÊS
654.4.1. AÇÕES NOMINATIVAS “STRICTO SENSU” (ART. 31)
38110.10.1. DIREITO ITALIANO
664.4.2. AÇÕES (NOMINATIVAS) ESCRITURAIS E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS. SEU DEPÓSITO EM INSTITUIÇÃO FINANCEIRA. RESPONSABILIDADES DA COMPANHIA EMITENTE E DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA (ARTS. 34 E 35)
38210.10.2. DIREITO FRANCÊS
674.4.3. FORMA NOMINATIVA OBRIGATÓRIA. DÚVIDAS (ART. 21)
38310.10.2.1. O modelo francês clássico de administração
684.5. OS CERTIFICADOS DAS AÇÕES (ARTS. 23 A 27)
38410.10.2.2. O novo modelo francês de administração
694.5.1. EMISSÃO DOS CERTIFICADOS (ART. 23)
38510.11. A RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA DOS SÓCIOS E ADMINISTRADORES
704.5.2. REQUISITOS DOS CERTIFICADOS (ART. 24)
386PARTE VII - O CONSELHO FISCAL E A GOVERNANÇA CORPORATIVA NA COMPANHIA FECHADA
714.5.3. TÍTULOS MÚLTIPLOS E CAUTELAS (ART. 25)
387CAPÍTULO 11 (A) CONSELHO FISCAL – INTRODUÇÃO AO TEMA DO TEMA FISCAL. NATUREZA JURÍDICA
724.5.4. AGENTE EMISSOR DE CERTIFICADOS (ART. 27)
388INTRODUÇÃO
734.6. INDIVISIBILIDADE DA AÇÃO (ART. 28)
38911.1. FUNCIONAMENTO E COMPOSIÇÃO (ART. 161)
744.7. CONDIÇÃO DE NEGOCIABILIDADE DAS AÇÕES DA COMPANHIA ABERTA (ART. 29)
39011.1.1. FUNCIONAMENTO PERMANENTE OU A PEDIDO. CONDIÇÕES
754.8. PROIBIÇÃO DE NEGÓCIOS COM AS PRÓPRIAS AÇÕES. JUSTIFICATIVA. SITUAÇÕES ESPECIAIS. AS AÇÕES EM TESOURARIA. RESGATE, REEMBOLSO E AMORTIZAÇÃO (ART. 30)
39111.1.2. COMPOSIÇÃO DO ÓRGÃO. CRITÉRIOS DA REPRESENTATIVIDADE LEGAL DAS MINORIAS. INDELEGABILIDADE DA FUNÇÃO DE CONSELHEIRO FISCAL
764.8.1. RESGATE E AMORTIZAÇÃO. AÇÕES DE FRUIÇÃO (ART. 44)
39211.2. CONSELHEIRO FISCAL: REQUISITOS, IMPEDIMENTOS E REMUNERAÇÃO (ART. 162)
774.8.1.1. Conceito e funções econômico-jurídicas
39311.3. COMPETÊNCIA DO CONSELHO FISCAL COMO ÓRGÃO COLEGIADO. O PAPEL INDIVIDUAL DO CONSELHEIRO FISCAL (ART. 163)
784.8.1.1.1. Resgate
39411.3.1. FISCALIZAR, POR QUALQUER DE SEUS MEMBROS, OS ATOS DOS ADMINISTRADORES E VERIFICAR O CUMPRIMENTO DOS SEUS DEVERES LEGAIS E ESTATUTÁRIOS
794.8.1.1.2. Amortização
39511.3.2. OPINAR SOBRE O RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO, FAZENDO CONSTAR DO SEU PARECER AS INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES QUE JULGAR NECESSÁRIAS OU ÚTEIS À DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
804.8.2. REEMBOLSO. CONCEITO. JUSTIFICATIVA (ART. 45)
39611.3.3. OPINAR SOBRE PROPOSTAS DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO, A SEREM SUBMETIDAS À ASSEMBLEIA GERAL, RELATIVAS À MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL, EMISSÃO DE DEBÊNTURES OU BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, PLANOS DE INVESTIMENTO OU ORÇAMENTOS DE CAPITAL, DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS, TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO OU CISÃO DA COMPANHIA
814.8.2.1. Valor do reembolso (art. 45, § 1.º)
39711.3.4. DENUNCIAR, POR QUALQUER DOS SEUS MEMBROS, AOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO E, SE ESTES NÃO TOMAREM AS PROVIDÊNCIAS NECESSÁRIAS PARA A PROTEÇÃO DOS INTERESSES DA COMPANHIA, À ASSEMBLEIA GERAL, OS ERROS, FRAUDES OU CRIMES QUE DESCOBRIREM, E SUGERIR PROVIDÊNCIAS ÚTEIS À COMPANHIA
824.8.2.1.1. Reembolso pelo valor de patrimônio líquido
39811.3.5. CONVOCAR A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA, SE OS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO RETARDAREM POR MAIS DE UM MÊS ESSA CONVOCAÇÃO, E A EXTRAORDINÁRIA, SEMPRE QUE OCORREREM MOTIVOS GRAVES OU URGENTES, INCLUINDO NA AGENDA DAS ASSEMBLEIAS AS MATÉRIAS QUE CONSIDERAREM NECESSÁRIAS
834.8.2.1.2. Reembolso pelo valor econômico: Esta possibilidade depende da existência de determinação estatutária prévia, conforme se depreende da análise conjugada dos textos do final do § 1.º do art. 45 da LSA
39911.3.6. EXAMINAR, AO MENOS TRIMESTRALMENTE, O BALANCETE E DEMAIS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ELABORADAS PERIODICAMENTE PELA COMPANHIA
844.8.2.2. Superveniência da falência e a situação dos acionistas cujo reembolso não foi pago (art. 45, §§ 7.º e 8.º)
40011.3.7. EXAMINAR AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL E SOBRE ELAS OPINAR
854.9. CONSTITUIÇÃO DE DIREITOS REAIS E OUTROS ÔNUS (ARTS. 39 E 40)
40111.3.8. EXERCER ESSAS ATRIBUIÇÕES DURANTE A LIQUIDAÇÃO, TENDO EM VISTA OS DISPOSITIVOS ESPECIAIS QUE A REGULAM
864.9.1. O PENHOR OU A CAUÇÃO
40211.3.9. DAR PARECER SOBRE A JUSTIFICATIVA DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUE NÃO SERÁ PAGO EM DETERMINADO EXERCÍCIO O DIVIDENDO OBRIGATÓRIO, POR SER INCOMPATÍVEL COM A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (LSA, ART. 202, § 4.º)
874.9.2. USUFRUTO, FIDEICOMISSO, ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA, CESSÃO FIDUCIÁRIA E OUTROS ÔNUS
40311.4. O EXERCÍCIO INDIVIDUAL DA ATUAÇÃO DO CONSELHEIRO FISCAL
88CAPÍTULO 5 OUTROS PAPÉIS QUE PODEM SER EMITIDOS PELAS COMPANHIAS (ARTS. 46 A 79 E 172, CAPUT)
40411.5. AS RELAÇÕES DO CONSELHO FISCAL COM OS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO E COM A AUDITORIA INDEPENDENTE, SE HOUVER (ART. 163, §§ 1.º A 5.º E 8.º)
895.1. AS PARTES BENEFICIÁRIAS (ARTS. 46 A 51)
40511.6. PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS. PARECERES E REPRESENTAÇÕES (ART. 164)
905.2. AS DEBÊNTURES. INTRODUÇÃO (ARTS. 52 A 74)
40611.7. DEVERES E RESPONSABILIDADES. EXERCÍCIO ABUSIVO DA FUNÇÃO (ART. 165)
915.2.1. CONCEITO E NATUREZA JURÍDICA. QUEM PODE EMITIR DEBÊNTURES
40711.8. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS A SEREM PRESTADAS PELOS CONSELHEIROS FISCAIS NA COMPANHIA ABERTA (ART. 165-A)
925.2.2. NOTAS SOBRE A COMUNHÃO DOS DEBENTURISTAS. NATUREZA JURÍDICA
408(B) GOVERNANÇA CORPORATIVA NAS COMPANHIAS FECHADAS. SEU CONCEITO
935.2.3. EMISSÕES MÚLTIPLAS E SÉRIES (ART. 53)
40911.9. INTRODUÇÃO. PRINCÍPIOS DO INSTITUTO
945.2.4. VALOR NOMINAL (ART. 54)
41011.10. CELEBRAÇÃO DE UM ACORDO DE ACIONISTAS
955.2.5. O PAGAMENTO DOS DIREITOS AOS DEBENTURISTAS (ARTS. 54, §§ 1.º E 2.º, E 56)
41111.11. A ADOÇÃO DO MODELO DUAL DE ADMINISTRAÇÃO
965.2.6. O VENCIMENTO E AS DEBÊNTURES PERPÉTUAS. AMORTIZAÇÃO, RESGATE E AQUISIÇÃO DAS PRÓPRIAS DEBÊNTURES (ART. 55)
41211.12. O CONSELHO FISCAL
975.2.7. CONVERSIBILIDADE EM AÇÕES. NATUREZA JURÍDICA DA EMISSÃO E DA OPÇÃO EM FAVOR DA CONVERSÃO (ART. 57)
41311.13. RECURSO À “GOLDEN SHARE” E ÀS CLÁUSULAS “DRAG ALONG” E “TAG ALONG” NO ESTATUTO SOCIAL
985.2.8. ESPÉCIES DE DEBÊNTURES (ART. 58)
41411.14. A ADOÇÃO DE AUDITORIA INDEPENDENTE
995.2.9. COMPETÊNCIA PARA CRIAÇÃO E EMISSÃO (ART. 59)
415PARTE VIII - MODIFICAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL: AUMENTO E REDUÇÃO
1005.2.10. LIMITE DE EMISSÃO (ART. 60)
416CAPÍTULO 12 AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1015.2.11. A ESCRITURA DE EMISSÃO E OS REGISTROS NECESSÁRIOS. RESPONSABILIDADES (ARTS. 61 E 62)
41712.1. INTRODUÇÃO
1025.2.12. FORMA, PROPRIEDADE, CIRCULAÇÃO E ÔNUS. CERTIFICADOS, TÍTULOS MÚLTIPLOS E CAUTELAS (ART. 63)
41812.2. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL EM GERAL. CARACTERÍSTICAS. O CASO ESPECÍFICO DO CAPITAL AUTORIZADO. A EXCLUSÃO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA (ARTS. 166 A 170)
1035.2.13. O AGENTE FIDUCIÁRIO DOS DEBENTURISTAS
41912.3. AUMENTO DE CAPITAL PELA CAPITALIZAÇÃO DE LUCROS E RESERVAS. A SITUAÇÃO DAS AÇÕES OBJETO DE USUFRUTO, FIDEICOMISSO, INALIENABILIDADE OU INCOMUNICABILIDADE (ART. 169)
1045.2.13.1. Requisitos e incompatibilidades (art. 66, modificado pela Lei 12.431/2011)
42012.4. AUMENTO MEDIANTE A SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES (ART. 170)
1055.2.13.2. Substituição, remuneração e fiscalização (art. 67)
42112.5. O DIREITO DE PREFERÊNCIA. EXERCÍCIO. EXCLUSÃO. CESSÃO DO DIREITO. DESTINO DAS SOBRAS DE SUBSCRIÇÃO (ARTS. 171 E 172)
1065.2.13.3. Deveres, atribuições e responsabilidade (arts. 68 a 70)
42212.5.1. COMPANHIA ABERTA
1075.2.13.4. Natureza jurídica do agente fiduciário (art. 68)
42312.5.2. COMPANHIA FECHADA
1085.2.13.5. Assembleia dos debenturistas (art. 71). A existência de uma comunhão de interesses. Os direitos essenciais dos debenturistas. Assembleias gerais de debenturistas. A assembleia geral dos debenturistas na recuperação judicial
42412.6. A REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL (ARTS. 173 E 174)
1095.2.13.6. Cédula de debêntures (art. 72)
42512.6.1. CONSIDERAÇÕES GERAIS
1105.2.13.7. Emissão de debêntures no estrangeiro (art. 73)
42612.6.2. A REDUÇÃO DO CAPITAL E A OPOSIÇÃO DOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS. A SITUAÇÃO DOS DEBENTURISTAS (ARTS. 174)
1115.2.13.8. A extinção das debêntures. Responsabilidades (art. 74)
427PARTE IX - O EXERCÍCIO SOCIAL E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS. OS LUCROS, AS RESERVAS E OS DIVIDENDOS
1125.3. OS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
428CAPÍTULO 13 O EXERCÍCIO SOCIAL E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
1135.3.1. CARACTERÍSTICAS E NATUREZA JURÍDICA (ARTS. 75 E 78)
42913.1. INTRODUÇÃO
1145.3.2. CONDIÇÕES DA EMISSÃO. DIREITO DE PREFERÊNCIA (ARTS. 76 E 77)
43013.2. A ESCRITURAÇÃO. ASPECTOS GERAIS. CLASSIFICAÇÃO. NATUREZA JURÍDICA: 13.2.1. O OBJETO DA ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL E SEU PROCESSO
1155.3.3. OS CERTIFICADOS (ART. 79)
43113.3 AS PECULIARIDADES DA ESCRITURAÇÃO NAS SOCIEDADES ANÔNIMAS EM RELAÇÃO ÀS SOCIEDADES REGULADAS NO CÓDIGO CIVIL E AS PRINCIPAIS REPERCUSSÕES DA LEI 11.638/2007 NA ESCRITURAÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS: 13.3.1. O SIGILO DA ESCRITURAÇÃO NAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
1165.4. AS OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES (ART. 168, § 3.º)
43213.4. AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
1175.5. UMA ABERTURA NO DIREITO ITALIANO
43313.4.1. O BALANÇO PATRIMONIAL E SEUS GRUPOS DE CONTAS
1185.6. OS REGIMES DE BENS DO CASAMENTO E SEUS EFEITOS QUANTO À NEGOCIAÇÃO DOS TÍTULOS EMITIDOS PELAS COMPANHIAS (CC/2002, ARTS. 1.643 A 1.651)
43413.4.1.1. Ativo
1195.7. NEGOCIAÇÃO DE TÍTULOS PERTENCENTES A INCAPAZES. TUTELA E CURATELA (CC/2002, ARTS. 1.741 A 1.743, 1.774 E 1.775)
43513.4.1.1.1. Ativo circulante
120PARTE III - A CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA E SUA REGULARIDADE
43613.4.1.1.2. Ativo não circulante: realizável a longo prazo
121CAPÍTULO 6 A CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA
43713.4.1.1.3. Ativo não circulante: os (antigos) ativos permanentes e diferidos. A nova classificação perante a Lei n. 11.941/09
1226.1. INTRODUÇÃO. A COMPANHIA COMO UMA DAS FORMAS DA ORGANIZAÇÃO EMPRESARIAL. INICIATIVA DOS FUNDADORES E SEUS DIREITOS
43813.4.1.1.4. Os investimentos
1236.2. REQUISITOS GERAIS. A COMPANHIA SIMULADA, FICTÍCIA OU APARENTE
43913.4.1.1.5. O ativo intangível
1246.3. A CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA FECHADA
44013.4.1.1.6. O ativo imobilizado
1256.3.1. CONSTITUIÇÃO POR ASSEMBLEIA GERAL (ARTS. 87 E 88, § 1.º)
44113.4.1.1.7. Critérios de avaliação do ativo: 13.4.1.1.7.1. Avaliação dos investimentos
1266.3.2. CONSTITUIÇÃO POR ESCRITURA PÚBLICA (ART. 88, § 2.º)
44213.4.1.2. Passivo exigível: 13.4.1.2.1. Critérios de avaliação do passivo
1276.3.3. A SOCIEDADE ANÔNIMA SIMPLIFICADA
44313.4.1.3. Os (antigos) Resultados de exercícios futuros
1286.4. A CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA ABERTA (ARTS. 82 A 87)
44413.4.1.4. Patrimônio líquido
1296.4.1. REGISTRO DA EMISSÃO. ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA. PROJETO DE ESTATUTO. PROSPECTO. NATUREZA JURÍDICA DO ESTATUTO (ARTS. 82 A 84)
44513.5. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO (DRE)
1306.4.2. LISTA OU BOLETIM DE ENTRADA. NATUREZA JURÍDICA DO ATO DE SUBSCRIÇÃO (ARTS. 85 E 86, CAPUT )
44613.6 DEMONSTRAÇÃO DE MUTAÇÕES NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (DMPL) E DEMONSTRAÇÃO DE LUCROS OU PREJUÍZOS ACUMULADOS (DLPA)
1316.4.3. ASSEMBLEIA DE CONSTITUIÇÃO. CONVOCAÇÃO. INSTALAÇÃO. DELIBERAÇÃO (ARTS. 85 A 87)
44713.7. DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (DOAR)
1326.5. DISPOSIÇÕES GERAIS REFERENTES À CONSTITUIÇÃO DE COMPANHIAS (ARTS. 89 A 93)
44813.8. DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA (DFC)
1336.5.1. INCORPORAÇÃO DE IMÓVEIS AO CAPITAL DA COMPANHIA
44913.9. DEMONSTRAÇÃO DE VALOR ADICIONADO (DVA)
1346.5.2. REPRESENTAÇÃO DO SUBSCRITOR
45013.10. TÓPICOS DE ANÁLISE DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
1356.5.3. DENOMINAÇÃO PROVISÓRIA
45113.11. TÓPICOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE DE DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
1366.5.4. RESPONSABILIDADE DOS FUNDADORES E DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA INTERMEDIÁRIA
452CAPÍTULO 14 OS LUCROS, AS RESERVAS E OS DIVIDENDOS
1376.5.5. DOCUMENTOS DA FASE DE CONSTITUIÇÃO
45314.1. INTRODUÇÃO. DEDUÇÃO DE PREJUÍZOS E IMPOSTO SOBRE A RENDA
1386.6. FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO
45414.2. RESERVAS E RETENÇÃO DE LUCROS. RESERVAS DE CAPITAL, DE REAVALIAÇÃO E DE LUCROS. AS PROVISÕES
1396.6.1. INÍCIO DO FUNCIONAMENTO. CONDIÇÃO E RESPONSABILIDADES. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO (ART. 94)
45514.2.1. RESERVAS DE LUCROS E SUAS SUBDIVISÕES
1406.6.2. FORMALIDADES COMPLEMENTARES RELATIVAS À COMPANHIA CONSTITUÍDA POR ASSEMBLEIA. COMPANHIA ABERTA OU FECHADA (ART. 95)
45614.2.2. OS AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL E AS (ANTIGAS) RESERVAS DE REAVALIAÇÃO
1416.6.3. FORMALIDADES COMPLEMENTARES À CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA FECHADA POR ESCRITURA PÚBLICA (ART. 96)
45714.2.3. RESERVAS DE CAPITAL
1426.7. O PAPEL DO REGISTRO DO COMÉRCIO QUANTO À CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA. O MOMENTO DA CONSTITUIÇÃO E A NATUREZA DA COMPANHIA NESTA FASE (ART. 97)
45814.3. DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
1436.8. PUBLICAÇÃO DOS ATOS CONSTITUTIVOS E TRANSFERÊNCIA DE BENS (ART. 98)
45914.3.1. INTRODUÇÃO
1446.9. A RESPONSABILIDADE DOS PRIMEIROS ADMINISTRADORES (ART. 99)
46014.3.2. DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1456.10. NULIDADE DA COMPANHIA
46114.3.3. DIVIDENDOS DE AÇÕES PREFERENCIAIS. DIVIDENDOS FIXOS E MÍNIMOS
1466.10.1. CASOS DE NULIDADE
46214.3.4. DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS
1476.10.2. CASOS DE ANULAÇÃO
46314.3.5. PAGAMENTO DE DIVIDENDOS
148CAPÍTULO 7 OS LIVROS SOCIAIS
46414.3.6. JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO (JCP)
1497.1. INTRODUÇÃO. A FUNÇÃO DOS LIVROS SOCIAIS
465PARTE X - A REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA. DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA COMPANHIA
1507.2. OS LIVROS SOCIAIS OBRIGATÓRIOS (ART. 100, MODIFICADO PELA LEI 12.431/2011)
466CAPÍTULO 15 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA COMPANHIA
1517.3. ACESSO AOS REGISTROS EFETUADOS NOS LIVROS DAS COMPANHIAS (ART. 100, § 1.º)
46715.1. INTRODUÇÃO. ASPECTOS GERAIS. CONCEITO
1527.4. A ESCRITURAÇÃO DO AGENTE EMISSOR (ART. 101)
46815.2. CASOS DE DISSOLUÇÃO E SEUS EFEITOS. A MANUTENÇÃO PROVISÓRIA DA PERSONALIDADE JURÍDICA (ARTS. 206 E 207)
1537.5. AÇÕES ESCRITURAIS (ART. 102)
46915.2.1. DISSOLUÇÃO DE PLENO DIREITO
1547.6. FISCALIZAÇÃO E DÚVIDAS NO REGISTRO (ART. 103)
47015.2.2. DISSOLUÇÃO JUDICIAL
1557.7. RESPONSABILIDADE DA COMPANHIA QUANTO AOS REGISTROS NOS SEUS LIVROS (ART. 104)
47115.2.3. POR DECISÃO DA AUTORIDADE ADMINISTRATIVA COMPETENTE, NOS CASOS E NA FORMA PREVISTOS EM LEI ESPECIAL
1567.8. EXIBIÇÃO DE LIVROS (ART. 105)
47215.2.4. A DISSOLUÇÃO PARCIAL NA COMPANHIA FECHADA E ABERTA: 15.2.4.1. Dissolução parcial na companhia fechada
157PARTE IV - SOCIEDADES ANÔNIMAS. ACIONISTAS: DEVERES E DIREITOS – O ACIONISTA CONTROLADOR – ACORDO DE ACIONISTAS – REPRESENTAÇÃO DO ACIONISTA
47315.3. A LIQUIDAÇÃO (ARTS. 208 A 218)
158CAPÍTULO 8 OS DEVERES E DIREITOS DOS ACIONISTAS. O INTERESSE DA COMPANHIA. O ACIONISTA CONTROLADOR. AS MINORIAS ACIONÁRIAS. O ACORDO DE ACIONISTAS. A ARBITRAGEM NA SOCIEDADE ANÔNIMA
47415.3.1. A LIQUIDAÇÃO PELOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA
1598.1. INTRODUÇÃO
47515.3.2. A LIQUIDAÇÃO JUDICIAL
1608.2. O ACIONISTA CONTROLADOR
47615.3.3. O LIQUIDANTE. NATUREZA JURÍDICA. INVESTIDURA, MANDATO, RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO
1618.2.1. O CONTROLE DAS COMPANHIAS SEGUNDO BERLE E MEANS.
47715.3.4. OS PODERES DO LIQUIDANTE
1628.2.2. A VISÃO DE FÁBIO KONDER COMPARATO. O CONTROLE INTERNO E O EXTERNO. O CONCEITO DE CONTROLE COMPARTILHADO SEGUNDO NELSON EIZIRIK
47815.3.5. DAS ASSEMBLEIAS GERAIS NA FASE DE LIQUIDAÇÃO. CONVOCAÇÃO. O DIREITO DE VOTO (ART. 213)
1638.2.3. A ALIENAÇÃO DE CONTROLE NAS COMPANHIAS ABERTAS
47915.3.5.1. Assembleias gerais ordinárias
1648.2.4. O MITO DO CONTROLE MINORITÁRIO OU “TOMANDO A NUVEM POR JUNO”
48015.3.5.2. Assembleias gerais extraordinárias
1658.2.5. CONSIDERAÇÕES SOBRE O CHAMADO CONTROLE EXTERNO
48115.3.6. O FUNCIONAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL NA LIQUIDAÇÃO (ART. 208, § 1.º)
1668.2.6. DEVERES E RESPONSABILIDADES DO ACIONISTA CONTROLADOR
48215.3.7. O PAGAMENTO DO PASSIVO (ART. 214)
1678.2.7. AS OPORTUNIDADES COMERCIAIS DA COMPANHIA E O PAPEL E A RESPONSABILIDADE DO CONTROLADOR
48315.3.8. A PARTILHA DO ATIVO. EM ESPÉCIE E EM BENS (ART. 215)
1688.3. DEVERES DOS ACIONISTAS
48415.3.9. A PRESTAÇÃO DE CONTAS DO LIQUIDANTE (ART. 216)
1698.3.1. OBRIGAÇÃO DE REALIZAR O CAPITAL (ARTS. 106 A 108)
48515.3.10. A RESPONSABILIDADE DO LIQUIDANTE, DOS ADMINISTRADORES, FISCAIS E ACIONISTAS
1708.3.1.1. As medidas a serem tomadas quanto ao acionista remisso. Responsabilidades (arts. 107 e 108)
48615.3.11. O DIREITO DO CREDOR NÃO SATISFEITO (ART. 218)
1718.3.1.1.1. Execução do acionista
48715.4. A EXTINÇÃO DA COMPANHIA (ART. 219)
1728.3.1.1.2. Venda das ações em Bolsa por conta e risco do acionista inadimplente
488PARTE XI - A REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA. TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
1738.3.1.1.3. Declaração de caducidade das ações do acionista remisso
489CAPÍTULO 16 A TRANSFORMAÇÃO, A INCORPORAÇÃO, A FUSÃO E A CISÃO DAS COMPANHIAS
1748.3.2. DEVER DE LEALDADE
49016.1. INTRODUÇÃO. A OPÇÃO PELO PATRIMÔNIO SEPARADO INTERNO NO DIREITO COMPARADO
1758.4. DIREITOS ESSENCIAIS E NÃO ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS. DIREITOS COLETIVOS, DIREITOS DOS MINORITÁRIOS E DIREITOS INDIVIDUAIS. INTRODUÇÃO – CONCEITO DE ACIONISTA MINORITÁRIO. NOTAS SOBRE A EVOLUÇÃO DOS DIREITOS INDIVIDUAIS DO ACIONISTA (I) A EXPERIÊNCIA FRANCESA; (II) A EXPERIÊNCIA ALEMÃ E SUÍÇA; (III) A DOUTRINA ITALIANA; (IV) O DIREITO BRASILEIRO; (V) UMA MUDANÇA DE PERSPECTIVA (ARTS. 109 A 115)
49116.2. A TRANSFORMAÇÃO. CONCEITO E FORMA. EFEITOS (ARTS. 220 A 222)
176INTRODUÇÃO
49216.2.1. NATUREZA JURÍDICA. CLASSIFICAÇÕES: TRANSFORMAÇÃO SIMPLES E CONSTITUTIVA
1778.4.1. DIREITOS ESSENCIAIS. OS MINORITÁRIOS E OS DIREITOS ESSENCIAIS (ART. 109, I A III)
49316.2.1.1. Transformação simples
1788.4.1.1. Direito de participar dos lucros sociais
49416.2.1.2. Transformação constitutiva
1798.4.1.2. Direito de participar do acervo da companhia, em caso de liquidação
49516.2.2. A DELIBERAÇÃO NO SENTIDO DA TRANSFORMAÇÃO. AS QUESTÕES DA UNANIMIDADE, DA PREVISÃO ESTATUTÁRIA E DO DIREITO DE RECESSO (ART. 221)
1808.4.1.3. Direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais
49616.2.3. O DIREITO DOS CREDORES NA TRANSFORMAÇÃO. A FALÊNCIA SUPERVENIENTE (ART. 222)
1818.4.2. DIREITOS NÃO ESSENCIAIS. A ARBITRAGEM (ARTS. 109, IV E V, E 110 A 115)
49716.3. A INCORPORAÇÃO, A FUSÃO E A CISÃO. CONCEITO GENÉRICO. ASPECTOS GERAIS: COMPETÊNCIA E PROCESSO (ART. 223)
1828.4.2.1. O direito de voto. Natureza jurídica. Ações ordinárias e preferenciais. O voto à distância (arts. 110 a 115 e 121)
49816.4. O PROTOCOLO DA INCORPORAÇÃO, FUSÃO OU CISÃO. NATUREZA JURÍDICA. ACORDO PRELIMINAR ENTRE OS CONTROLADORES. IMPOSSIBILIDADE DE ALTERAÇÃO PELA ASSEMBLEIA (ART. 224)
1838.4.2.2. Voto das ações empenhadas, alienadas fiduciariamente ou gravadas com usufruto. A cessão do direito de voto. O aluguel de ações (arts. 113, 114 e 126, § 1.º)
49916.5. JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO (ART. 225)
1848.4.2.3. Abuso de direito de voto e conflito de interesses. O abuso do voto da minoria (art. 115)
50016.6. FORMAÇÃO DO CAPITAL (ART. 226)
1858.4.2.3.1. O conceito de “interesse da companhia”. O interesse social (arts. 115, caput, e 117, § 1.º): 8.4.2.3.1.1. As soluções apontadas para a identificação do interesse da companhia e sua crítica. A posição do autor
50116.7. A INCORPORAÇÃO. CONCEITO. A AVALIAÇÃO PATRIMONIAL. PROCEDIMENTO (ART. 227). A INCORPORAÇÃO COM PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO
1868.4.2.3.2. O exercício do direito de voto nas situações de conflito de interesses (art. 115, §§ 1.º e 2.º)
50216.8. A FUSÃO. CONCEITO. PROCEDIMENTO (ART. 228)
1878.4.2.3.3. A suspensão do exercício dos direitos do acionista. A expulsão do acionista da assembleia (art. 120)
50316.9. A CISÃO. CONCEITO. PROCEDIMENTO (ART. 229)
1888.4.2.3.4. O abuso do direito de voto do acionista minoritário. Conceito e tutela jurídica
50416.10. DIREITO DE RETIRADA (ART. 230)
189Introdução: 8.4.2.3.4.1. Os tipos de abuso da minoria. O bloqueio abusivo
50516.11. DIREITOS DOS DEBENTURISTAS (ART. 231)
1908.4.2.3.5. O voto plural
50616.12. DIREITOS DOS CREDORES NA INCORPORAÇÃO OU FUSÃO (ART. 232)
1918.4.2.3.5.1. Considerações gerais
50716.13. DIREITOS DOS CREDORES NA CISÃO (ART. 233)
1928.4.2.3.5.2. As condições para o voto plural na companhia fechada
50816.13.1. CISÃO COM EXTINÇÃO DA COMPANHIA CINDIDA (CISÃO TOTAL)
1938.5. OUTROS ASPECTOS SOBRE O ACIONISTA CONTROLADOR E SEU TRATAMENTO JURÍDICO
50916.13.2. CISÃO COM SUBSISTÊNCIA DA COMPANHIA CINDIDA (CISÃO PARCIAL)
1948.5.1. “A PESSOA, NATURAL OU JURÍDICA, OU O GRUPO DE PESSOAS VINCULADAS POR ACORDO DE VOTO, OU SOB CONTROLE COMUM, QUE: (…)”
51016.13.3. INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO, SUBSIDIÁRIA INTEGRAL, NOVOS TIPOS SOCIETÁRIOS E O NEGÓCIO INDIRETO VERSUS O DROP DOWN
1958.5.2. “(…) É TITULAR DE DIREITOS DE SÓCIO (…)”
511Introdução
1968.5.3. “(…) QUE LHE ASSEGUREM, DE MODO PERMANENTE, A MAIORIA DOS VOTOS NAS DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLEIA GERAL (…)”
51216.13.3.1. A incorporação
1978.5.4. “(…) E O PODER DE ELEGER A MAIORIA DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA”
51316.13.3.2. A fusão
1988.5.5. “(…) USA EFETIVAMENTE SEU PODER PARA DIRIGIR AS ATIVIDADES SOCIAIS E ORIENTAR O FUNCIONAMENTO DOS ÓRGÃOS DA COMPANHIA”
51416.13.3.3. A cisão
1998.5.6. A NATUREZA JURÍDICA DO CONTROLE
51516.13.3.4. O drop down e a criação de um novo tipo societário. Tipicidade a atipicidade de sociedades
2008.5.7. A NATUREZA JURÍDICA DA MINORIA
51616.13.3.5. O drop down e a constituição de uma subsidiária integral
2018.5.8. AS FORMAS DE ORGANIZAÇÃO DO CONTROLE INTERNO
51716.13.3.6. O drop down e o negócio indireto
2028.5.9. OS PARÂMETROS DA ATUAÇÃO DO CONTROLADOR NO PLANO INTERNO DA SOCIEDADE. ABUSO DE PODER DE CONTROLE. DESVIO DE PODER E FRAUDE À LEI (ARTS. 116, PARÁGRAFO ÚNICO, E 116-A)
51816.13.3.7. O drop down e a liberdade de contratar. Efeitos jurídicos in abstrato
2038.5.10. A RESPONSABILIDADE DO CONTROLADOR POR ABUSO DE PODER DE CONTROLE. MODALIDADES DO EXERCÍCIO ABUSIVO DO PODER (ART. 117)
51916.13.3.8. Aspectos tributários das operações de incorporação, fusão, cisão, subsidiária integral e do drop down
2048.5.11. A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA COMO CAMINHO PARA A RESPONSABILIZAÇÃO DO CONTROLADOR
52016.13.3.8.1. Prejuízos Acumulados e Operações Societárias
2058.5.12. A NEGOCIAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO
52116.13.3.8.2. Responsabilidade Tributária e Operações Societárias
2068.5.13. O ACORDO DE ACIONISTAS (ART. 118)
522Conclusão
2078.5.13.1. Introdução
52316.14. AVERBAÇÃO DA SUCESSÃO (ART. 234)
2088.5.13.2. Natureza jurídica do acordo de acionistas
524PARTE XII - AS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA
2098.5.13.3. Classificação dos pactos parassociais e crítica do dogma da unanimidade do consentimento. A natureza jurídica do acordo de voto em bloco
525CAPÍTULO 17 AS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA
2108.5.13.4. Vícios dos pactos parassociais e vícios das deliberações tomadas com base naqueles
52617.1. INTRODUÇÃO. BREVE ESCORÇO SOBRE SUA HISTÓRIA E IMPORTÂNCIA
2118.5.13.5. Pactos parassociais e seu alcance ou objeto
52717.2. REGIME LEGAL E NATUREZA JURÍDICA HÍBRIDA. INCLUSÃO ENTRE OS ENTES DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA INDIRETA. FISCALIZAÇÃO PELOS TRIBUNAIS DE CONTAS. SUJEIÇÃO PARCIAL À CVM QUANDO ABERTAS (ART. 235)
2128.5.13.6. Participantes e formalidades. Eficácia (art. 118, caput e § 1.º)
52817.2.1. AS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA ABERTAS (ART. 235, § 1.º)
2138.5.13.7. Os acordos e a responsabilidade dos acionistas participantes quanto ao exercício do direito de voto (art. 118, § 2.º, c/c os arts. 115 e 117)
52917.2.2. AS SOCIEDADES DE CUJO CAPITAL PARTICIPAREM AS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA (ART. 235, § 2.º)
2148.5.13.8. Execução específica do acordo de acionistas (art. 118, § 3.º)
53017.3. CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA ORIGINAL E CRIAÇÃO DE SUBSIDIÁRIAS. AQUISIÇÃO DE CONTROLE E REEMBOLSO (ARTS. 236 E 237, § 1.º)
2158.5.13.9. Proibição da negociação das ações objeto do acordo, uma vez averbadas (art. 118, § 4.º)
53117.4. SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA DOS ESTADOS E MUNICÍPIOS
2168.5.13.10. Divulgação de informações sobre o conteúdo do acordo na companhia aberta (art. 118, § 5.º)
53217.5. OBJETO SOCIAL (ART. 237; CF, ART. 173, CAPUT)
2178.5.13.11. Acordos que podem ser denunciados (art. 118, § 6.º)
53317.6. O ACIONISTA CONTROLADOR (ART. 238)
2188.513.12. Prazo para as procurações outorgadas no acordo de acionistas, objetivando o direito de voto (art. 118, § 7.º)
53417.7. ADMINISTRAÇÃO. REPRESENTAÇÃO DAS MINORIAS. DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS ADMINISTRADORES (ART. 239)
2198.5.13.13. Situação do voto proferido com infração ao acordo de acionistas (art. 118, § 8.º)
53517.8. CONSELHO FISCAL (ART. 240)
2208.5.13.14. A situação da ausência do acionista aos conclaves nos quais o acordo de acionistas será utilizado ou sua abstenção, quando presente (art. 118, § 9.º)
53617.9. A FALÊNCIA E A RECUPERAÇÃO EMPRESARIAL DAS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA
2218.5.13.15. A indicação de representante dos membros de acordos de acionistas perante a companhia (art. 118, § 10)
537PARTE XIII - AS SOCIEDADES ANÔNIMAS E A CONCENTRAÇÃO EMPRESARIAL
2228.5.13.16. Esclarecimentos sobre as cláusulas do acordo (art. 118, § 11)
538SEÇÃO I - SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS – A SUBSIDIÁRIA INTEGRAL – A ALIENAÇÃO DE CONTROLE DE COMPANHIA ABERTA – OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA FECHADA
2238.5.13.17. O funcionamento do acordo. As reuniões prévias. A situação do conselheiro eleito nos termos do acordo de acionistas
539CAPÍTULO 18 SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS
2248.5.13.18. O desvio de função no acordo de acionistas
54018.1. INTRODUÇÃO
2258.5.13.19. Dissensões entre os participantes do acordo de acionistas e os efeitos jurídicos correspondentes
54118.2. INFORMAÇÕES NO RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO (ART. 243)
2268.5.13.20. Representação de acionista residente ou domiciliado no exterior (art. 119)
54218.2.1. COLIGADAS
2278.6. DIREITO DE PREFERÊNCIA
54318.2.2. CONTROLADA
2288.7. DIREITO DE RETIRADA (ARTS. 136 E 137)
54418.2.3. SOCIEDADE CONTROLADORA
2298.8. DIREITO À SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS POR MEIO DA ARBITRAGEM COMO NOVO TEMA DO DIREITO SOCIETÁRIO
54518.2.4. SOCIEDADES CONTROLADAS E CONTROLADORAS, NO SEU CONJUNTO
2308.8.1. A INEXISTÊNCIA DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA ESTATUTÁRIA E O INTUITO DE INTRODUZI-LA NO ESTATUTO DA COMPANHIA: CASO A PROPOSTA EM TAL SENTIDO SE ORIGINE DO ACIONISTA CONTROLADOR, NÃO HAVERÁ QUALQUER PROBLEMA NA REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL OBJETIVANDO TAL FINALIDADE. O PROBLEMA SE COLOCA QUANDO O PLEITO SE ORIGINAR DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS
54618.3. PARTICIPAÇÃO RECÍPROCA. PROIBIÇÃO. EXCEÇÕES. RESPONSABILIDADE (ART. 244)
2318.8.2. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA CONSTANTE ORIGINALMENTE DO ESTATUTO SOCIAL E DE REFORMA ESTATUTÁRIA. MUDANÇA NA LSA RECONHECENDO A VALIDADE DA INCLUSÃO DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA NO ESTATUTO SOCIAL E SEUS EFEITOS. O DIREITO DE RETIRADA281
54718.4. RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES E DAS SOCIEDADES CONTROLADORAS. AÇÃO SOCIAL. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. PRÊMIO AO ACIONISTA AUTOR (ARTS. 245 E 246)
232PARTE V - A ASSEMBLEIA GERAL: DISPOSIÇÕES GERAIS – ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA – ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – ASSEMBLEIAS ESPECIAIS
54818.5. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
233CAPÍTULO 9 A ASSEMBLEIA GERAL. DISPOSIÇÕES GERAIS. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. ASSEMBLEIAS ESPECIAIS
54918.5.1. NOTAS EXPLICATIVAS. INVESTIMENTO RELEVANTE (ART. 247)
2349.1. INTRODUÇÃO. NATUREZA JURÍDICA DAS DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLEIA GERAL. CLASSIFICAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES SOCIETÁRIAS. ATENDIMENTO A INTERESSES INTERNOS E EXTERNOS. ÓRGÃO DEMOCRÁTICO IMPERFEITO. ESPÉCIES DE ASSEMBLEIAS GERAIS (ART. 131)
55018.5.2. AVALIAÇÃO DO INVESTIMENTO EM COLIGADAS E CONTROLADAS (ART. 248)
2359.2. PRINCÍPIOS CARDEAIS E CONDIÇÕES DE FUNCIONAMENTO E SEUS PODERES SOB O ASPECTO GERAL (ART. 121)
55118.5.3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS NA COMPANHIA ABERTA PARTICIPANTE DE GRUPO (ART. 249)
2369.3. COMPETÊNCIA PRIVATIVA DA ASSEMBLEIA GERAL (ART. 122)
55218.5.4. NORMAS SOBRE CONSOLIDAÇÃO (ART. 250)
2379.3.1. REFORMAR O ESTATUTO SOCIAL
55318.6. A PROTEÇÃO DAS MINORIAS NOS GRUPOS SOCIETÁRIOS
2389.3.2. ELEGER OU DESTITUIR OS ADMINISTRADORES E FISCAIS
554CAPÍTULO 19 A SUBSIDIÁRIA INTEGRAL
2399.3.3. TOMAR, ANUALMENTE, AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES E DELIBERAR SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS POR ELES APRESENTADAS
55519.1. INTRODUÇÃO
2409.3.4. AUTORIZAR A EMISSÃO DE DEBÊNTURES
55619.2. CONSTITUIÇÃO (ART. 251)
2419.3.5. SUSPENDER O EXERCÍCIO DOS DIREITOS DO ACIONISTA
55719.3. INCORPORAÇÃO DE AÇÕES (ART. 252)
2429.3.6. DELIBERAR SOBRE A AVALIAÇÃO DE BENS COM QUE O ACIONISTA CONCORRER PARA A FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
55819.4. ADMISSÃO DE ACIONISTAS EM SUBSIDIÁRIA INTEGRAL (ART. 253)
2439.3.7. AUTORIZAR A EMISSÃO DE PARTES BENEFICIÁRIAS
559CAPÍTULO 20 A ALIENAÇÃO DE CONTROLE DE COMPANHIA ABERTA
2449.3.8. DELIBERAR SOBRE A TRANSFORMAÇÃO, FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO DA COMPANHIA, SUA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO, ELEGER E DESTITUIR LIQUIDANTES E TOMAR-LHES AS CONTAS
560INTRODUÇÃO
2459.3.9. AUTORIZAR OS ADMINISTRADORES A CONFESSAR A FALÊNCIA E PEDIR A RECUPERAÇÃO DA EMPRESA
56120.1. NOTAS SOBRE A QUESTÃO DO PRÊMIO DE CONTROLE E SUA REPARTIÇÃO
2469.3.9.1. Confissão de falência feita pela diretoria
56220.2. REQUISITOS PARA A DIVULGAÇÃO DA ALIENAÇÃO DE COMPANHIA ABERTA. OFERTA PÚBLICA. TAG ALONG. CONCEITO DE ALIENAÇÃO DE CONTROLE (ART. 254-A)
2479.3.9.2. Pedido de recuperação judicial feito pela diretoria
56320.3. COMPANHIA ABERTA SUJEITA A AUTORIZAÇÃO (ART. 255)
2489.3.9.3. Negócios da companhia aberta. Alienação ou contribuição de ativos para outra empresa. Celebração de transações com partes relacionada
56420.4. APROVAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL DA COMPRADORA. DIREITO DE RETIRADA (ART. 256)
2499.3.10. DELIBERAÇÃO PELA COMPANHIA ABERTA SOBRE A ALIENAÇÃO OU A CONTRIBUIÇÃO PARA OUTRA EMPRESA DE ATIVOS E PARA A CELEBRAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
56520.5. AQUISIÇÃO DE CONTROLE MEDIANTE OFERTA PÚBLICA
2509.4. COMPETÊNCIA PARA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL. A AUTOCONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL. REVOGAÇÃO DA CONVOCAÇÃO (ART. 123)
56620.5.1. REQUISITOS. PARTICIPAÇÃO DE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA GARANTIDORA. COMPETÊNCIA DA CVM (ART. 257)
2519.5. MODO DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL E LOCAL DE SUA REALIZAÇÃO. ORDEM DO DIA. EFEITO DA NÃO CONVOCAÇÃO OU DA CONVOCAÇÃO IRREGULAR (ARTS. 124 E 289, CAPUT )
56720.5.2. INSTRUMENTO DE OFERTA DE COMPRA (ART. 258)
2529.5.1. PRIMEIRA E SEGUNDA CONVOCAÇÕES. COMPANHIA FECHADA
56820.5.3. PROCESSAMENTO DA OFERTA (ART. 261)
2539.5.2. PRIMEIRA E SEGUNDA CONVOCAÇÕES. COMPANHIA ABERTA
56920.5.4. OFERTA CONCORRENTE (ART. 262)
2549.6. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL. A ASSEMBLEIA TOTALITÁRIA (ARTS. 124, § 4.º, E 125)
57020.5.5. NEGOCIAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA DURANTE A OFERTA (ART. 263)
2559.7. LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO. REVOGAÇÃO DA PROCURAÇÃO OUTORGADA (ART. 126)
57120.6. INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA CONTROLADA. FUSÃO DE COMPANHIA CONTROLADORA COM A CONTROLADA. INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE CONTROLADA OU DE CONTROLADORA. FUSÃO E INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE SOCIEDADE SOB CONTROLE COMUM (ART. 264)
2569.7.1. TITULARES DE AÇÕES NOMINATIVAS
572SEÇÃO II - GRUPOS DE SOCIEDADES DE SUBORDINAÇÃO E DE COORDENAÇÃO
2579.7.2. TITULARES DE AÇÕES ESCRITURAIS OU EM CUSTÓDIA
573CAPÍTULO 21 GRUPO DE SOCIEDADES DE SUBORDINAÇÃO
2589.8. PEDIDOS DE PROCURAÇÃO (PROXY MACHINERY) (ART. 126, § 2.º)
57421.1. INTRODUÇÃO
2599.9. LIVRO DE PRESENÇA. A QUESTÃO DOS ACIONISTAS RETARDATÁRIOS. A FORMAÇÃO DA MESA DA ASSEMBLEIA. SISTEMAS DE DELIBERAÇÃO. UTILIZAÇÃO DE PROFISSIONAIS (ART. 127)
57521.2. CARACTERÍSTICAS, NATUREZA E DESIGNAÇÃO DO GRUPO (ARTS. 265 A 268)
2609.10. QUÓRUM DAS DELIBERAÇÕES. A SOLUÇÃO NO EMPATE. OS VOTOS EM BRANCO E OS NULOS. MINORIAS DE BLOQUEIO. FORMAS DE MAIORIA: RELATIVA, ABSOLUTA OU QUALIFICADA. INVOCAÇÃO ABUSIVA DO ESTATUTO E/OU DO ACORDO DE ACIONISTAS (ART. 129)
57621.3. CONSTITUIÇÃO, REGISTRO E PUBLICIDADE (ART. 269)
2619.11. A ATA DA ASSEMBLEIA. ASSINATURAS. DOCUMENTO PRIVADO. EXCEÇÃO DA ATA LAVRADA POR ESCRITURA PÚBLICA. ACUSAÇÕES INFAMANTES. ALCANCE. VALIDADE. CERTIDÕES E CÓPIAS. ATA SUMÁRIA. INVALIDADE DA ATA E VALIDADE DAS DELIBERAÇÕES. FALSIFICAÇÃO DA ATA (ARTS. 130 E 134, § 5.º)
57721.4. APROVAÇÃO DA CONVENÇÃO DE GRUPO PELOS SÓCIOS DAS SOCIEDADES PARTICIPANTES (ART. 270)
2629.12. O PAPEL DAS JUNTAS COMERCIAIS COMO FISCAIS DA LEI NA VERIFICAÇÃO DA REGULARIDADE DA CONVOCAÇÃO, INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÕES DE ASSEMBLEIAS GERAIS
57821.5. REGISTRO E PUBLICIDADE (ART. 271)
2639.13. NULIDADE E ANULAÇÃO DAS ASSEMBLEIAS GERAIS. A QUESTÃO DA VALIDADE DAS DELIBERAÇÕES. A INVALIDADE NO CAMPO DAS DELIBERAÇÕES DIRETAS E DAS DELIBERAÇÕES CONEXAS
57921.6. ADMINISTRAÇÃO DO GRUPO (ART. 272)
2649.13.1. ASSEMBLEIAS NULAS. COMPETÊNCIA PARA PROMOVER SUA NULIDADE
58021.7. OS ADMINISTRADORES DAS SOCIEDADES FILIADAS (ART. 273)
2659.13.2. ASSEMBLEIAS ANULÁVEIS. COMPETÊNCIA PARA REQUERER SUA ANULAÇÃO E EFEITOS
58121.8. REMUNERAÇÃO NO GRUPO DE SOCIEDADES (ART. 274)
2669.13.3. O REGIME DAS NULIDADES NA LEI DAS S/A
58221.9. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (ART. 275)
2679.14. A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (ARTS. 132 A 134)
58321.10. OBRIGAÇÕES E DIREITOS NAS RELAÇÕES ENTRE AS SOCIEDADES PARTICIPANTES DE GRUPO. PREJUÍZOS RESULTANTES DE ATOS CONTRÁRIOS À CONVENÇÃO DE GRUPO (ART. 276)
2689.14.1. O MOMENTO DE SUA REALIZAÇÃO E OBJETO (COMPETÊNCIA EXCLUSIVA)
58421.11. CONSELHO FISCAL DAS FILIADAS. COMPETÊNCIA EXTERNA À SOCIEDADE DE QUE FAZ PARTE (ART. 277)
2699.14.1.1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras
585CAPÍTULO 22 GRUPOS DE COORDENAÇÃO – O CONSÓRCIO
2709.14.1.2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos
58622.1. FUNÇÃO. CARACTERÍSTICAS GERAIS E NATUREZA JURÍDICA. SEPARAÇÃO PATRIMONIAL (ART. 278)
2719.14.1.3. Eleger os membros do conselho fiscal, quando for o caso
58722.2. CONSTITUIÇÃO E REGULARIDADE (ART. 279)
2729.14.1.4. Aprovar a correção da expressão monetária do capital social
588PARTE XIV - PRAZOS DE PRESCRIÇÃO
2739.14.2. OS DOCUMENTOS DA ADMINISTRAÇÃO. DISPONIBILIDADE E PUBLICAÇÕES. INFORMAÇÕES SIGILOSAS (ARTS. 133 E 157, §§ 1.º, E, E 5.º)
589CAPÍTULO 23 OS PRAZOS DE PRESCRIÇÃO NA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
2749.14.3. PROCEDIMENTOS A SEREM ADOTADOS NA ASSEMBLEIA GERAL. A PRESENÇA DOS ADMINISTRADORES E DO AUDITOR INDEPENDENTE. BOICOTE. ADIAMENTO EVENTUAL. DELIBERAÇÕES
59023.1. INTRODUÇÃO
2759.15. A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (ARTS. 135 A 137)
59123.2. RELAÇÃO DOS PRAZOS DE PRESCRIÇÃO DA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES E COMENTÁRIOS A SEU RESPEITO (ARTS. 285 A 288)
2769.15.1. INTRODUÇÃO. COMPETÊNCIAS
59223.2.1. ANULAÇÃO DA CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA POR VÍCIO OU DEFEITO
2779.15.2. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA PARA REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL
59323.2.2. ANULAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES TOMADAS EM ASSEMBLEIA GERAL OU ESPECIAL IRREGULARMENTE CONVOCADA OU INSTALADA, COM VIOLAÇÃO DA LEI OU DO ESTATUTO, OU EIVADA DE ERRO, DOLO, FRAUDE OU SIMULAÇÃO
2789.15.2.1. Quórum de instalação
59423.2.3. CASOS DE PRESCRIÇÃO DE UM ANO
2799.15.2.2. Validade das alterações do estatuto social diante de terceiros
59523.2.4. CASOS DE PRESCRIÇÃO DE TRÊS ANOS
2809.16. QUÓRUNS QUALIFICADOS PARA DETERMINADAS DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. ASSEMBLEIAS ESPECIAIS DE PREFERENCIALISTAS
59623.3. PRAZOS APLICÁVEIS DO CÓDIGO CIVIL DE 2002 (ART. 206)
2819.16.1. CRIAÇÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU AUMENTO DA CLASSE DE AÇÕES PREFERENCIAIS EXISTENTES, SEM GUARDAR PROPORÇÃO COM AS DEMAIS CLASSES DE AÇÕES PREFERENCIAIS, SALVO SE JÁ PREVISTO OU AUTORIZADO NO ESTATUTO
597PARTE XV - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
2829.16.2. ALTERAÇÃO NAS PREFERÊNCIAS, VANTAGENS E CONDIÇÕES DE RESGATOU AMORTIZAÇÃO DE UMA OU MAIS CLASSES DE AÇÕES PREFERENCIAIS, OU CRIAÇÃO DE CLASSE MAIS FAVORECIDA
598CAPÍTULO 24 PUBLICAÇÕES, INDENIZAÇÕES POR PERDAS E DANOS, REGRAS ESPECIAIS PARA A PEQUENA COMPANHIA FECHADA, DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
2839.16.3. REDUÇÃO DO DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
59924.1. INTRODUÇÃO
2849.16.4. FUSÃO DA COMPANHIA OU SUA INCORPORAÇÃO EM OUTRA
60024.2. PUBLICAÇÕES
2859.16.5. PARTICIPAÇÃO EM GRUPO DE SOCIEDADES
60124.3. CORREÇÃO MONETÁRIA DAS INDENIZAÇÕES POR PERDAS E DANOS (ART. 290)
2869.16.6. MUDANÇA DO OBJETO DA COMPANHIA
60224.4. REGRAS ESPECIAIS PARA A PEQUENA COMPANHIA FECHADA (ART. 294)
2879.16.7. CESSAÇÃO DO ESTADO DE LIQUIDAÇÃO
60324.5. DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS (ARTS. 295 A 299)
2889.16.8. CRIAÇÃO DE PARTES BENEFICIÁRIAS
604PARTE XVI - PROPOSIÇÕES
2899.16.9. CISÃO DA COMPANHIA
605CAPÍTULO 25 APERFEIÇOAMENTO DO DIREITO SOCIETÁRIO BRASILEIRO
2909.16.10. DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA
60625.1. NECESSIDADE DE MUDANÇAS LEGISLATIVAS E DA VISÃO DO OPERADOR DO DIREITO SOCIETÁRIO
2919.17. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. CONVOCADA PARA DELIBERAÇÃO DE OUTRAS MATÉRIAS
60725.2. A SOCIEDADE ANÔNIMA SIMPLIFICADA DO DIREITO FRANCÊS
2929.18. DIREITO DE RETIRADA. HIPÓTESES. CONDIÇÕES PARA SEU EXERCÍCIO. PAGAMENTO. ARREPENDIMENTO OU RATIFICAÇÃO DA ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA. O CASO ESPECIAL DA REORGANIZAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS (PROER) (ART. 137): 9.18.1. A AFFECTIO SOCIETATIS E O DIREITO DE RETIRADA NA COMPANHIA
608CONCLUSÕES - O DESTINO DA COMPANHIA FECHADA NO DIREITO BRASILEIRO
2939.19. A NATUREZA JURÍDICA DA DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR
609PARTE XVII - ASPECTOS TRIBUTÁRIOS
2949.20. AS ASSEMBLEIAS ESPECIAIS
610CAPÍTULO 26 A TRIBUTAÇÃO DAS SOCIEDADES POR AÇÕES
2959.21. OS VÍCIOS DAS DELIBERAÇÕES ASSEMBLEARES
61126.1. INTRODUÇÃO
2969.22. AS ASSEMBLEIAS GERAIS SEMIPRESENCIAIS E DIGITAIS
61226.2. IMPOSTO SOBRE A RENDA DAS PESSOAS JURÍDICAS (“IRPJ”)
297PARTE VI - A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA: O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E A DIRETORIA
61326.3. IRPJ – APURAÇÃO PELO REGIME DO LUCRO REAL
298CAPÍTULO 10 A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA
61426.4. IRPJ – APURAÇÃO PELO REGIME DO LUCRO PRESUMIDO
299INTRODUÇÃO
61526.5. IRPJ. ALÍQUOTAS
30010.1. A NATUREZA JURÍDICA DOS ADMINISTRADORES. CRÍTICA À IMPORTAÇÃO GRATUITA DO DIREITO DA “COMMON LAW”
61626.6. CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO (“CSLL”)
30110.1.1. TEORIA CONTRATUALISTA
61726.7. CSLL. SOCIEDADES ANÔNIMAS TRIBUTADAS OPTANTES PELO REGIME DO LUCRO REAL
30210.1.2. A TEORIA INSTITUCIONALISTA
61826.8. CSLL – SOCIEDADES ANÔNIMAS OPTANTES PELO REGIME DO LUCRO PRESUMIDO
30310.1.3. TEORIA ORGANICISTA
61926.9. CONTRIBUIÇÃO PARA O PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL (“PIS”)
30410.2. OS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO. INDELEGABILIDADE DE ATRIBUIÇÕES E PODER NORMATIVO (ARTS. 138 E 139)
62026.10. CONTRIBUIÇÃO AO PIS. REGIME NÃO-CUMULATIVO
30510.3. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (ARTS. 140 A 142)
62126.11. CONTRIBUIÇÃO AO PIS. REGIME CUMULATIVO
30610.3.1. INTRODUÇÃO
62226.12. CONTRIBUIÇÃO PARA O FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL (“COFINS)
30710.3.2. ELEIÇÃO E COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. DESIGNAÇÃO JUDICIAL DE ADMINISTRADOR. REPRESENTANTES DOS EMPREGADOS. A SITUAÇÃO NAS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA. DESIGNAÇÃO JUDICIAL DE CONSELHEIRO DE ADMINISTRAÇÃO (ART. 140)
62326.13. COFINS. REGIME NÃO-CUMULATIVO
30810.3.2.1. O número de conselheiros, ou o máximo e o mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou pelo próprio órgão
62426.14. COFINS. REGIME CUMULATIVO
30910.3.2.2. O modo de substituição dos conselheiros
62526.15. CONTRIBUIÇÃO DO EMPREGADOR SOBRE A FOLHA DE SALÁRIOS (“CONTRIBUIÇÃO SOBRE A FOLHA DE SALÁRIOS”)
31010.3.2.3. O prazo de gestão, que não poderá ser superior a três anos, permitida a reeleição
62626.16. CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE A FOLHA DE SALÁRIOS. REGIMES DE APURAÇÃO
31110.3.2.4. As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que decidirá por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quórum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias
62726.17. CONTRIBUIÇÃO AO INSTITUTO NACIONAL DE COLONIZAÇÃO E REFORMA AGRÁRIA (“INCRA”)
31210.3.3. O VOTO MÚLTIPLO COMO FERRAMENTA DOS MINORITÁRIOS OBJETIVANDO A ELEIÇÃO DOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO (ART. 141)
62826.18. CONTRIBUIÇÃO PARA O SALÁRIO EDUCAÇÃO
31310.3.3.1. Condição, formalidade e exercício do voto múltiplo. Solução no caso de empate. Métodos para utilização do voto múltiplo. Os votos fracionários. Número de votos necessários. Destituição e eleição de substitutos dos administradores assim eleitos
62926.19. CONTRIBUIÇÕES PARA O SISTEMA “S”
31410.3.3.2. O mandato escalonado no conselho de administração como forma de frustrar a eficácia do voto múltiplo
63026.20. CONTRIBUIÇÃO PARA O SEGURO DE ACIDENTES DO TRABALHO “SAT”
31510.3.4. ELEIÇÃO DE CONSELHEIROS POR VOTAÇÃO EM SEPARADO NA COMPANHIA ABERTA (ART. 141, § 4.º)
63126.21. CONTRIBUIÇÃO PARA O FUNDO DE GARANTIA POR TEMPO DE SERVIÇO (“FGTS”)
31610.3.5. COMPETÊNCIA PRIVATIVA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. SUBORDINAÇÃO EVENTUAL À ASSEMBLEIA GERAL (ART. 142)
632BIBLIOGRAFIA GERAL
