Als haar vader wordt overgeplaatst, wordt Rachel Wood gedwongen om in de tiende klas naar een nieuwe middelbare school te gaan in een welvarende buitenwijk van Westchester, New York. Ze heeft moeite om haar weg te vinden in deze nieuwe omgeving, waar drinken en drugs de norm lijken te zijn en waar de sociale druk van alle kanten op haar afkomt.
Alles lijkt mis te gaan voor Rachel, totdat de redding komt in de vorm van Rob, een footballspeler die een oogje op haar heeft. Maar net als hun romance op het punt staat te ontluiken, raakt ze in de war door zijn gedrag.
Als de situatie een dieptepunt bereikt, ontmoet Rachel een mysterieuze jongen van haar school, Benji, een einzelgänger. Ze beleven een onvergetelijke avond samen in een pretpark - totdat er iets vreselijk misgaat.
Rachel weet dat Benji anders en ze weet dat hij de liefde van haar leven is. Terwijl hun romance zich verdiept, moet ze beslissen of ze bereid is alles op te geven om achter zijn geheim te komen...
